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8 Oct 2020

Fiverr宣布拟非公开发行4亿美元2025年到期的可转换优先债券

五富国际(FVRR)宣布拟非公开发行4亿美元2025年到期的可转换优先票据

纽约，2020年10月7日- Fiverr International Ltd.(纽约证券交易所代码:FVRR)(“Fiverr”)今天宣布，根据市场状况和其他因素，根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)第144A条的规定，拟向合格机构买家非公募股(“发行”)发行总额为4亿美元的2025年到期的可转换优先票据(“票据”)。就此次发行而言，Fiverr预计将授予债券的初始购买者一项选择权，在自债券首次发行之日起(包括发行之日)的13天期限内，购买最多6000万美元的债券本金总额。

票据的最终条款，包括初始转换价格、利率和某些其他条款，将在发行定价时确定。发行后，该票据将是5美元的优先无担保债务。票据的利息将每半年支付一次，票据将于2025年11月1日到期，除非根据其条款提前回购、赎回或转换。在紧接2025年5月1日之前的营业日收盘之前，票据持有人只有在满足特定条件和特定期限后，才可以选择转换票据。此后，无论该等条件如何，票据将在到期日之前的第三个预定交易日收盘前的任何时间根据票据持有人的选择进行转换。票据的转换将根据五元的选择，以现金、五元的普通股或两者的组合结算。

除非某些税法发生变化，否则在2023年11月5日之前，Fiverr不得赎回票据。在2023年11月5日或之后，如果其普通股的最后报告销售价格至少为当时有效的转换价格的130%(无论是否连续)，在任何30个连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)中至少20个交易日(无论是否连续)，Fiverr可以以现金赎回全部或部分票据，包括:在Fiverr以赎回价格提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于待赎回票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。票据持有人有权要求Fiverr在发生根本性变化(如票据管理契约中所定义)时，以现金回购价格回购全部或部分票据，回购价格等于待回购票据本金的100%，加上任何应计和未付利息，但不包括根本性变化回购日期。

关于票据的定价，Fiverr预计将与票据的一个或多个初始购买者或其各自的关联公司和/或其他金融机构(以“期权对手方”的身份)进行私下协商的上限看涨交易。有上限的看涨交易通常预计将减少在任何票据转换时对五元公司普通股持有人的潜在稀释和/或抵消五元公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受上限限制。如果初始购买者行使其购买额外票据的选择权，Fiverr预计将与期权对手方签订额外的上限看涨期权交易。

Fiverr已被告知，期权交易对手方或其各自的关联公司预计将在票据定价的同时或之后不久购买Fiverr的普通股和/或就Fiverr的普通股进行各种衍生品交易。这一活动可能会增加(或减少)当时Fiverr普通股或票据的市场价格。此外，期权交易对手方或其各自的关联公司可以通过以下方式修改其对冲头寸:签订或解除与Fiverr普通股相关的各种衍生品，和/或在票据定价之后和票据到期之前在二级市场交易中购买或出售Fiverr的普通股或其他证券(并且可能在票据的任何转换、回购或赎回之后这样做)。(只要Fiverr在限时认购交易下行使有关选择权)。这个活动也可能导致或避免增加或减少的普通股票的市场价格Fiverr或笔记,这可能影响到笔记的持有者将笔记的能力,在一定程度上的活动发生在任何观察期间转换相关的笔记,它可能影响Fiverr普通股的数量,如果有的话,和价值的考虑,笔记的持有者将获得在转换的笔记。

此外，如果任何此类限价看涨交易未能生效，无论发行是否完成，期权交易对手方或其各自的关联公司都可以解除其对Fiverr普通股的对冲头寸，这可能会对Fiverr普通股的价值产生不利影响，如果票据已经发行，则会对票据的价值产生不利影响。

Fiverr打算将此次发行的部分净收益用于支付上限认购交易的成本。Fiverr打算将本次发行的任何剩余净收益用于营运资金或其他一般公司用途。如果初始购买者行使其购买额外票据的期权，Fiverr预计将使用出售额外票据的部分净收益与期权对手方进行额外的上限看涨交易，剩余的净收益用于一般公司用途。

根据《证券法》第144A条，票据将仅向合理认为是合格机构买家的人出售。票据和在票据转换后可能发行的five verr普通股(如有)的要约和销售尚未也不会根据《证券法》、任何州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，除非进行登记，否则票据和此类股票(如有)不得在美国提供或出售，除非根据适用的豁免此类登记要求。

本新闻稿不构成要约出售或邀请购买要约，也不应在任何州或司法管辖区进行要约或出售(或在转换票据后发行的任何普通股)，在任何此类州或司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，要约、招揽或出售将是非法的。